Simba avgudar sin far, kung Mufasa, och tar till sig sitt eget kungliga öde. Men inte alla i kungariket firar den nya ungens ankomst. Scar, Mufasas bror – och tidigare arvtagare till tronen – har sina egna planer. Kampen om Pride Rock härjas med svek, tragedi och drama, vilket i slutändan resulterar i Simbas exil. Med hjälp av ett nyfiket par nyfunna vänner måste Simba ta reda på hur han ska växa upp och ta tillbaka det som med rätta är hans.