Cameron Poe (Nicolas Cage) heeft lang in de gevangenis gezeten nadat er een dode viel in een poging zich te verdedigen. Nu mag hij vervroegd naar huis, maar hij zit wel op het vliegtuig waarmee de gevaarlijkste criminelen naar een nieuw type gevangenis worden gebracht. Cyrus Grissom (John Malkovich) heeft echter een plan uitgewerkt om al de criminelen te bevrijden. Cameron wil de grondtroepen onder leiding van Vince Larkin (John Cusack) helpen om de plannen van Grissom te dwarsbomen.