Melanie Ballard is een nuchtere politiechef anno 2025. Zij en een politieploeg worden naar Mars gestuurd om de gevaarlijke crimineel James Williams te arresteren. Mars is al een tijdje door mensen bezet en ze hebben mijnbouwfaciliteiten opgezet. De mijnbouwactiviteiten op Mars hebben de geesten losgemaakt van buitenaardse wezens die geleidelijk de lichamen van de arbeiders in bezit nemen. Het blijkt al snel dat het vangen van de gevaarlijke voortvluchtige op de achtergrond raakt als de buitenaardse geesten hun planeet beginnen te ontdoen van de 'indringers'.